近日，ST景谷公告稱，公司擬將持有的唐縣匯銀木業(yè)有限公司（下稱“匯銀木業(yè)”）51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至公司控股股東周大福投資有限公司（下稱“周大福投資”）或其指定關(guān)聯(lián)方名下。本次交易擬采用現(xiàn)金方式，不涉及發(fā)行股份。

匯銀木業(yè)是ST景谷的核心資產(chǎn)，曾是公司保殼的“救命稻草”，2024年?duì)I業(yè)收入占比達(dá)87.02%。ST景谷稱，本次出售完成后，公司主營業(yè)務(wù)規(guī)模將急劇下降，可能觸發(fā)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》中關(guān)于“營業(yè)收入低于3億元且凈利潤為負(fù)”的退市風(fēng)險(xiǎn)警示指標(biāo)。

這場甩賣背后，是匯銀木業(yè)“連環(huán)爆雷”引發(fā)的危機(jī)：1900萬元存貨被原實(shí)控人繞過內(nèi)控變賣，卷入12起民間借貸訴訟涉案金額達(dá)9515萬元，主要生產(chǎn)經(jīng)營資產(chǎn)已被法院采取財(cái)產(chǎn)保全措施，兩條生產(chǎn)線停產(chǎn)且復(fù)工無期。

而作為ST景谷控股股東的周大福投資已深陷泥潭，接掌ST景谷7年來先后砸下23.25億元收購款、上億元借款，并吞下1.42億元債權(quán)，如今再被迫接盤不良資產(chǎn)匯銀木業(yè)。截至2025年8月25日收盤，ST景谷市值僅29.87億元，周大福投資已深陷巨虧，昔日資本布局代價(jià)高昂。

1900萬元存貨蒸發(fā)，“救命稻草”連環(huán)爆雷

ST景谷急于剝離匯銀木業(yè)的原因，在公告中被輕描淡寫為“經(jīng)營狀況不佳，風(fēng)險(xiǎn)持續(xù)暴露”。但公告背后，是一連串“暗雷”。

8月14日，ST景谷公告稱，匯銀木業(yè)在年中庫存盤點(diǎn)時(shí)發(fā)現(xiàn)，存在約1900萬元存貨盤虧，按持股比例計(jì)算歸屬于上市公司的損失約為969萬元。經(jīng)核查，盤虧原因系近期匯銀木業(yè)分管銷售業(yè)務(wù)董事王蘭存（原實(shí)際控制人之一），繞開公司內(nèi)控系統(tǒng)監(jiān)控及正常業(yè)務(wù)審批流程，變賣部分貨物且所得款項(xiàng)均已轉(zhuǎn)入其指定的個(gè)人銀行賬戶。

這暴露了匯銀木業(yè)的失控狀態(tài)。目前，ST景谷已向公安機(jī)關(guān)報(bào)案。

不僅如此，ST景谷還在近期公告了匯銀木業(yè)涉及財(cái)產(chǎn)保全及訴訟事項(xiàng)累計(jì)12項(xiàng)，涉案金額合計(jì)約為9515萬元，為最近一期公司經(jīng)審計(jì)歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的100.05%。也就是說，僅匯銀木業(yè)的涉訴金額，就足以 “清零”上市公司凈資產(chǎn)。

目前，匯銀木業(yè)主要生產(chǎn)經(jīng)營資產(chǎn)已被法院采取財(cái)產(chǎn)保全措施。匯銀木業(yè)現(xiàn)有的纖維板及刨花板2條生產(chǎn)線均已停產(chǎn)。公告顯示，此次停產(chǎn)將會(huì)導(dǎo)致匯銀木業(yè)正常生產(chǎn)停滯、銷售收入大幅下降，對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響，目前無法預(yù)計(jì)匯銀木業(yè)復(fù)工復(fù)產(chǎn)時(shí)間。

關(guān)于匯銀木業(yè)涉訴且部分資產(chǎn)被采取財(cái)產(chǎn)保全的影響，ST景谷在公告中表示，如果最終判決匯銀木業(yè)承擔(dān)責(zé)任，相關(guān)資產(chǎn)可能存在被司法處置的風(fēng)險(xiǎn)，對其經(jīng)營將造成不利影響。

上海證券報(bào)記者于近日致電ST景谷證券部，詢問公司對子公司涉訴的解決方法。ST景谷證券部工作人員回復(fù)稱：“一是聘請律師積極應(yīng)訴；二是全面摸底排查，發(fā)現(xiàn)相關(guān)的違法犯罪線索，及時(shí)向公安機(jī)關(guān)報(bào)案，追究相關(guān)人員責(zé)任?！?/p>

北京市中聞律師事務(wù)所權(quán)益合伙人張勃認(rèn)為，在民間借貸糾紛中，部分實(shí)際控制人可能以公司資產(chǎn)作為借款擔(dān)?；虼嬖谄渌?jīng)濟(jì)關(guān)聯(lián)，這也導(dǎo)致法院將公司資產(chǎn)納入保全范圍。這引出了債務(wù)性質(zhì)的疑問——匯銀木業(yè)究竟是獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任，還是被原實(shí)際控制人拖入泥潭？

近億元債務(wù)“纏身”，上市公司渾然不知？

回溯過往公告，匯銀木業(yè)的債務(wù)危機(jī)并非突發(fā)，而是潛伏了3年的“定時(shí)炸彈”。

以ST景谷披露的原告張茂祥訴請的債務(wù)為例，匯銀木業(yè)原實(shí)際控制人崔會(huì)軍、王蘭存曾四次向張茂祥借入款項(xiàng)合計(jì)1100萬元，同時(shí)出具四份借條，此后償還了200萬元。但在2022年7月——ST景谷籌劃收購匯銀木業(yè)前兩個(gè)月，崔會(huì)軍、王蘭存又向?qū)Ψ街匦鲁鼍吡私钘l，并在借款人中加入了匯銀木業(yè)。“按民間借貸慣例，當(dāng)面撕毀了原四份借條。”ST景谷在回復(fù)上交所問詢函時(shí)表示。

這份新的借條，將匯銀木業(yè)直接卷入了這場民間借貸糾紛。

蹊蹺的是，上述民間借貸發(fā)生于2015年6月至2019年12月，早于ST景谷收購匯銀木業(yè)的時(shí)間點(diǎn)。而無論是在重大資產(chǎn)購買報(bào)告書，還是律所和會(huì)計(jì)師出具的法律意見書、審計(jì)報(bào)告中，均未提及上述借貸事實(shí)。

當(dāng)被記者問及“當(dāng)年公司收購匯銀木業(yè)盡調(diào)為何對此毫無察覺”時(shí)，ST景谷證券部工作人員并未正面回復(fù)，稱“我們聘請了第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)來做的盡調(diào)”。

記者查閱華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司（下稱“華創(chuàng)證券”）2023年1月13日出具的《關(guān)于云南景谷林業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)購買之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》發(fā)現(xiàn)，在評估崔、王二人近5年誠信情況時(shí)，華創(chuàng)證券僅列出不存在被列入失信被執(zhí)行人名單、未被中國證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)督措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的情形，而未對二人所涉借貸情況及涉訴風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評估和說明。

ST景谷在回復(fù)上交所問詢函時(shí)稱，張茂祥訴請的債務(wù)事項(xiàng)是兩名原實(shí)際控制人共同決策并實(shí)施，并未履行決策程序和任何審批記錄。兩人在給ST景谷的書面說明中表示，在當(dāng)初公司收購匯銀木業(yè)時(shí)，由于二人遺忘，并未將該事項(xiàng)告知公司以及各中介機(jī)構(gòu)，導(dǎo)致公司未在各項(xiàng)重組材料中對該事項(xiàng)進(jìn)行披露。

張茂祥訴請的債務(wù)糾紛并非孤例。ST景谷在公告中表示，鑒于債務(wù)尚在核查中，同時(shí)部分債權(quán)人可能通過訴訟等途徑進(jìn)一步主張權(quán)利，匯銀木業(yè)原實(shí)際控制人崔會(huì)軍、王蘭存及匯銀木業(yè)尚有未償還的借款金額存在不斷增加的可能性。

業(yè)績“變臉”被上交所問詢，盈利預(yù)測是否可靠？

2023年，ST景谷收購匯銀木業(yè)時(shí)，匯銀木業(yè)原實(shí)際控制人崔會(huì)軍、王蘭存曾作出“激進(jìn)”的業(yè)績承諾，即匯銀木業(yè)2023年、2024年和2025年的歸母凈利潤分別不低于4353萬元、5767萬元和6404萬元。

彼時(shí)，ST景谷在回復(fù)上交所問詢函時(shí)呈現(xiàn)了一組數(shù)據(jù)。2020年、2021年，匯銀木業(yè)的毛利率分別為13.24%、11.41%，同期同行業(yè)可比公司的平均毛利率分別為15.74%、11.93%，均呈現(xiàn)下降趨勢。在此背景下，ST景谷仍預(yù)測匯銀木業(yè)2023年、2024年和2025年主營業(yè)務(wù)的毛利率分別為11.25%、12.19%和12.86%。

此外，記者對匯銀木業(yè)與同業(yè)主要上市公司2023年的業(yè)績表現(xiàn)進(jìn)行了比較。2023年，匯銀木業(yè)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.52億元，同比增長10.90%；歸母凈利潤4693.04萬元，同比增長47.60%。而豐林集團(tuán)的營業(yè)收入為23.40億元，歸母凈利潤為5228.29萬元；大亞圣象的營業(yè)收入為65.32億元，歸母凈利潤為3.33億元。凈利潤率方面，豐林集團(tuán)、大亞圣象分別為2.23%、5.10%，而匯銀木業(yè)則為8.50%。

也就是說，根據(jù)過往評估，匯銀木業(yè)盈利水平為行業(yè)中游，然而2023年公司的凈利潤率卻遠(yuǎn)高于行業(yè)主要上市公司。

上交所在2023年報(bào)問詢函中要求ST景谷結(jié)合下游家居行業(yè)發(fā)展情況，對比同行業(yè)可比公司經(jīng)營情況，說明報(bào)告期內(nèi)匯銀木業(yè)業(yè)績大幅增長、近3年收入利潤變動(dòng)的原因及合理性。ST景谷回復(fù)稱，雖然匯銀木業(yè)下游所屬的家居行業(yè)受房地產(chǎn)行業(yè)影響較大，但其受房地產(chǎn)的影響具有一定的滯后性，存在2至3年的傳導(dǎo)周期。

ST景谷表示：“未來，家居行業(yè)一方面可能會(huì)受到房地產(chǎn)行業(yè)傳導(dǎo)周期滯后帶來的不利影響；另一方面會(huì)受到市場整體基數(shù)較高以及‘保交樓’政策下延期交房帶來的市場增長抵消；再一方面，隨著存量房的交易量擴(kuò)大，存量房的改善型家裝需求和增量房的剛性家裝需求亦在疊加出現(xiàn)，未來家居行業(yè)將面臨更多機(jī)會(huì)與風(fēng)險(xiǎn)并存的市場競爭發(fā)展機(jī)遇。”

匯銀木業(yè)的業(yè)績增長情況在2024年“急轉(zhuǎn)直下”。2024年，匯銀木業(yè)虧損3245.80萬元，而原本承諾的凈利潤為5767萬元。也就是說，3年的業(yè)績承諾，匯銀木業(yè)僅完成第一年旋即宣告失敗。

“救命稻草”成無底洞，控股股東接盤難掩失職

記者梳理ST景谷歷年的年報(bào)及公告發(fā)現(xiàn)，2013年以來，公司三度被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，又三度“摘星”，靠的是“出售資產(chǎn)+債務(wù)重組”的“組合拳”。

2018年6月，周大福投資以32.57元/股的價(jià)格收購ST景谷30%股權(quán)，隨后在12月要約收購25%股權(quán)，共計(jì)投入23.25億元，持股55%。

此后，ST景谷的業(yè)績并未持續(xù)好轉(zhuǎn)。2022年，ST景谷營收僅1.13億元，同比下降17.39%；歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)約1.53億元，同比下降11.28%；歸母凈利潤虧損約2228萬元，已是連續(xù)3年虧損。

對于當(dāng)時(shí)的ST景谷而言，匯銀木業(yè)無疑是“救命稻草”。

2023年，ST景谷斥資2.7億元收購匯銀木業(yè)51%股權(quán)，增值率83.7%。并購匯銀木業(yè)的第一年，ST景谷的業(yè)績便實(shí)現(xiàn)大幅增長。2023年，ST景谷實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約5.90億元，同比增長420.98%；歸母凈利潤約為632.26萬元，實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。2024年6月，ST景谷成功“摘帽”。

好景不長。2024年，匯銀木業(yè)未完成業(yè)績承諾指標(biāo)。當(dāng)年，ST景谷營業(yè)收入約4.47億元，同比減少24.2%；歸母凈利潤虧損約7287.20萬元，同比大幅減少1252.56%，由盈轉(zhuǎn)虧。根據(jù)業(yè)績承諾，崔會(huì)軍、王蘭存應(yīng)向ST景谷支付業(yè)績補(bǔ)償款金額高達(dá)1.42億元。

步入2025年，ST景谷經(jīng)營業(yè)績及各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)一步下滑，截至一季度末公司凈資產(chǎn)已不足8000萬元。由于崔會(huì)軍、王蘭存的補(bǔ)償款遲遲未到賬，周大福投資不得不代為償還。6月24日，ST景谷公告稱，公司與周大福投資簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將公司應(yīng)收崔會(huì)軍、王蘭存業(yè)績補(bǔ)償款約1.42億元的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給周大福投資。

7月17日，ST景谷公告稱，又向周大福投資借款2500萬元。除上述交易外，截至7月17日，ST景谷已向周大福投資借款金額累計(jì)為約1.33億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的139.77%。

借款、代付業(yè)績補(bǔ)償?shù)饺缃裾w轉(zhuǎn)讓，看起來周大福投資一直在幫助ST景谷“填坑”，然而這究竟是負(fù)責(zé)任的表現(xiàn)，還是在掩蓋其作為控股股東的管理失職？這場收購，本身是否隱藏著信息披露不充分的問題？本報(bào)將持續(xù)追蹤。