9月3日晚，奧浦邁發(fā)布的第二屆董事會第十三次會議決議公告顯示，對于《關(guān)于調(diào)整公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金具體方案的議案》，表決結(jié)果為6票同意、0票反對、1票棄權(quán)。這1票棄權(quán)，來自于公司獨立董事陶化安。

事實上，在公司6月5日晚披露的第二屆董事會第十次會議決議公告中，在《關(guān)于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》的投票中就出現(xiàn)反對聲音，表決結(jié)果為同意6票、反對1票、棄權(quán)0票。唯一的反對票來自陶化安。

對于反對理由，陶化安表示，關(guān)于對此次并購所有有關(guān)議案，其認(rèn)為奧浦邁現(xiàn)階段不具有并購的必要性，因此持否定意見，投出反對票。

陶化安投反對票或棄權(quán)票

公告顯示，陶化安分別于2月6日召開的第二屆董事會第七次會議及第二屆董事會獨立董事專門會議第一次會議、6月4日召開的第二屆董事會第十次會議及第二屆董事會獨立董事專門會議第三次會議、9月2日召開的第二屆董事會第十三次會議及第二屆董事會專門會議第五次會議上均對此次并購相關(guān)議案投出反對票或棄權(quán)票，其基于自身判斷認(rèn)為，現(xiàn)階段上市公司不具有并購的必要性。

陶化安認(rèn)為的不具有必要性的并購，到底是怎樣一筆交易？

根據(jù)調(diào)整后的草案，公司擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式，向PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉興匯拓等31名交易對方購買其所持有的澎立生物100%股權(quán)。同時，擬募集配套資金3.62億元。截至評估基準(zhǔn)日2024年12月31日，澎立生物合并報表歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面價值為9.27億元，評估值為14.52億元，增值率為56.62%。基于此，澎立生物100%股權(quán)最終交易價格確定為14.505億元，其中以現(xiàn)金方式支付的對價金額為7.1億元。

公開資料顯示，奧浦邁是一家專門從事細(xì)胞培養(yǎng)產(chǎn)品與服務(wù)的科技型創(chuàng)新企業(yè)。澎立生物是一家專門從事生物醫(yī)藥研發(fā)臨床前合同研發(fā)組織（CRO）服務(wù)的生物醫(yī)藥企業(yè)，交易雙方均致力于為全球創(chuàng)新藥企業(yè)提供高品質(zhì)的原料產(chǎn)品和技術(shù)服務(wù)。

根據(jù)草案，此次交易完成后，奧浦邁將導(dǎo)入澎立生物臨床前研究客戶資源，在藥物研發(fā)較早期階段即向客戶推介奧浦邁的細(xì)胞培養(yǎng)基產(chǎn)品和生物藥定制研發(fā)生產(chǎn)機構(gòu)（CDMO）業(yè)務(wù)，從而擴(kuò)大潛在客戶群體，實現(xiàn)從前端業(yè)務(wù)向后端業(yè)務(wù)的導(dǎo)流。同時，奧浦邁也可以將其細(xì)胞培養(yǎng)基和CDMO合作客戶導(dǎo)入澎立生物進(jìn)行臨床前藥效研究。

但陶化安認(rèn)為，奧浦邁現(xiàn)階段面臨的主要目標(biāo)是如何進(jìn)一步提升細(xì)胞培養(yǎng)基產(chǎn)品利潤，使其更大更強；如何減少CDMO業(yè)務(wù)的虧損直至盡快實現(xiàn)盈利。并購應(yīng)當(dāng)著眼于這兩個目標(biāo)進(jìn)行，其認(rèn)為此次并購無助于實現(xiàn)上述目標(biāo)。

此外，陶化安認(rèn)為，澎立生物業(yè)務(wù)無法直接使用奧浦邁現(xiàn)有生產(chǎn)設(shè)備。在奧浦邁由于CDMO產(chǎn)能利用率較低，導(dǎo)致業(yè)績下滑的背景下，此次并購無法直接提高奧浦邁產(chǎn)能利用率水平，因此無利于奧浦邁扭轉(zhuǎn)CDMO業(yè)績下滑的趨勢。

奧浦邁2024年年報顯示，公司實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤為2105.23萬元，同比減少61.04%；實現(xiàn)歸屬于母公司所有者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為658.59萬元，同比減少81.03%，公司營業(yè)利潤同比減少40.80%。

陶化安認(rèn)為，澎立生物的CRO業(yè)務(wù)在國內(nèi)面臨激烈競爭的局面，海外業(yè)務(wù)也存在不確定因素。

公開資料顯示，陶化安為中國注冊會計師，1999年至2000年，任長春市王海云律師事務(wù)所專職律師；2001年至2002年，任北京市天安律師事務(wù)所專職律師；2003年至2005年，任北京中銀律師事務(wù)所專職律師；2007年至2009年，任北京市京都律師事務(wù)所專職律師；2009年至2020年，任北京市東衛(wèi)律師事務(wù)所合伙人；2020年4月至今，任北京海潤天睿律師事務(wù)所合伙人。現(xiàn)任奧浦邁獨立董事。

CDMO業(yè)務(wù)資產(chǎn)組減值

公司曾在2024年年報中提到，募投項目之一“奧浦邁CDMO生物藥商業(yè)化生產(chǎn)平臺”正式投入運營，進(jìn)一步補充了公司CDMO業(yè)務(wù)的服務(wù)能力，為公司未來承接臨床三期和商業(yè)化項目奠定基礎(chǔ)。

公司表示，在募投項目運營初期，相關(guān)固定資產(chǎn)投入較大，導(dǎo)致公司新增較多的固定成本支出，主要包括固定資產(chǎn)折舊、能源耗用、設(shè)備維護(hù)費用等，上述固定成本的增加，對公司的利潤產(chǎn)生顯著的負(fù)面影響。

關(guān)于CDMO資產(chǎn)組減值，記者查閱奧浦邁2024年年報發(fā)現(xiàn)，公司對CDMO業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)組進(jìn)行減值測試，共計計提減值損失953.69萬元，同比增長2176%。其中，計提固定資產(chǎn)減值損失558.73萬元、長期待攤費用減值損失251.82萬元、使用權(quán)資產(chǎn)減值損失192.47萬元。

奧浦邁IPO募集資金凈額為15.1億元，根據(jù)彼時計劃，其中3.21億元擬投入“CDMO生物藥商業(yè)化生產(chǎn)平臺”項目。截至2024年末，該項目累計投入1.59億元，投入進(jìn)度僅49.57%，并已于2024年達(dá)產(chǎn)并結(jié)項。

募資實際投入金額與前期預(yù)算為何存在較大差異？公司表示：“CDMO行業(yè)市場環(huán)境發(fā)生重大變化。”

公司稱，“CDMO生物藥商業(yè)化生產(chǎn)平臺”項目立項時，全球CDMO行業(yè)處于高速增長期，原產(chǎn)能規(guī)劃是基于當(dāng)時市場需求設(shè)計。但自2023年開始，受全球生物醫(yī)藥投融資降溫等多種因素的影響，整個生物醫(yī)藥行業(yè)開始進(jìn)入斷崖式下行的階段，下游客戶需求不足及延緩，故公司基于審慎原則主動調(diào)整投資節(jié)奏，部分CDMO技術(shù)服務(wù)的設(shè)備根據(jù)行業(yè)變動做了調(diào)整，目前只布局了必要的產(chǎn)能和設(shè)備。